全康環(huán)保:在PPP項目定調價(jià)環(huán)節嵌入政府成本監審程序在增加了PPP管理復雜性的同時(shí)，也為規范科學(xué)應用PPP模式帶來(lái)相應挑戰。

污水處理項目服務(wù)費價(jià)格初始定價(jià)

在污水處理PPP項目中，由投資者組建設立的項目公司承擔污水廠(chǎng)的投資、建設和營(yíng)運任務(wù)，通過(guò)提供合格的污水處理服務(wù)，相應獲得污水處理服務(wù)費，相應實(shí)現成本回收和投資收益。由于污水處理服務(wù)屬于政府負有提供責任的公共產(chǎn)品，具有公共性要求，因此在維護投資者基本收益預期和不過(guò)度盈利的原則下，如何合理確定污水處理PPP項目的污水處理服務(wù)費單價(jià)成為各方關(guān)注的核心問(wèn)題。

對于新建污水廠(chǎng)項目，實(shí)操中存在兩種主要定價(jià)方法。

一是“內部收益率定價(jià)法”。該方法已大量應用于以特許經(jīng)營(yíng)為特征的污水處理PPP項目中。在項目PPP招標決策階段，該方法以項目合作全生命周期作為計算期，根據項目總投資、處理規模、運營(yíng)成本等數據，在考慮行業(yè)合理收益水平的基礎上確定項目財務(wù)內部收益率(IRR)目標值，通過(guò)現金流量表相應計算污水處理服務(wù)費單價(jià)，并作為招標攔標價(jià)，該價(jià)格體現的是行業(yè)平均生產(chǎn)力水平。之后通過(guò)招標競爭程序，在攔標價(jià)之下獲得污水處理服務(wù)費基本單價(jià)，作為項目的初始定價(jià)納入PPP合同，該價(jià)格體現了中標人的個(gè)別能力和其對投標項目的特別考量。

二是“成本監審定價(jià)法”。早在2006年國家發(fā)展改革委即發(fā)布了《政府制定價(jià)格成本監審辦法》(令第42號令)，以提高政府價(jià)格主管部門(mén)價(jià)格決策的科學(xué)性和規范定價(jià)成本監審行為，相應相關(guān)省區和城市制定了污水處理定價(jià)成本監審辦法。2017年，為加強對政府制定價(jià)格商品和服務(wù)的成本監管，規范政府制定價(jià)格成本監審行為，提高政府價(jià)格決策科學(xué)性，國家發(fā)改委發(fā)布《政府制定價(jià)格成本監審辦法》(第8號令)，此前相關(guān)政策文件同時(shí)廢止。在確定污水處理廠(chǎng)服務(wù)費單價(jià)時(shí)，“成本監審定價(jià)法”的思路則是按照政府制定價(jià)格成本監審要求，以成本審核為基礎確定項目的“定價(jià)成本”，并進(jìn)一步加入“合理收益”形成污水處理服務(wù)價(jià)格。該方法通常運用于由政府或政府平臺直接投資建設和營(yíng)運的污水處理項目。

我們認為對于污水處理廠(chǎng)PPP項目的服務(wù)費定價(jià)，采用“內部收益率定價(jià)法”并配合競爭程序可充分發(fā)揮投資者在項目投資控制、成本挖掘等方面的專(zhuān)業(yè)能力和潛力，在投資人進(jìn)入環(huán)節較“成本監審定價(jià)法”更為充分地體現市場(chǎng)發(fā)現機制，更有利于政府方優(yōu)選實(shí)力投資者，并在維護投資者基本收益預期的同時(shí)，降低或控制污水處理服務(wù)費用支出。鑒于PPP項目的市場(chǎng)化運作特征，我們建議在初始定價(jià)環(huán)節宜盡量采用“內部收益率定價(jià)法”，而不應采用“成本監審定價(jià)法”。

污水處理項目運營(yíng)期服務(wù)費價(jià)格調整

在以往大量的污水處理PPP項目中，為應對運營(yíng)期間物價(jià)波動(dòng)風(fēng)險，通常采用的調價(jià)方法是“百分比調價(jià)法”。該方法依托政府公布的相關(guān)統計指標(如CPI指標)或行業(yè)指標的變化情況測度在特定調價(jià)周期中不同風(fēng)險因素對項目的影響程度，并以受相關(guān)風(fēng)險因素影響的各項成本在擬調整價(jià)格構成中的比例作為權重，定期進(jìn)行污水處理服務(wù)費價(jià)格調整。本文暫不探討該方法的所取得的實(shí)際調價(jià)效果，但其以政府或行業(yè)公布的相關(guān)公開(kāi)指數作為依據測度項目所受風(fēng)險影響的做法得到業(yè)內廣泛認同，此類(lèi)風(fēng)險測度指標具有發(fā)布渠道權威、數據可信度高、易于獲取和政企雙方易于達成共識等優(yōu)勢。在具體調價(jià)操作中通常也并不糾結于項目公司成本實(shí)際變動(dòng)情況，而按PPP合同以相關(guān)發(fā)布指標的變化情況作為計算成本變化的依據，即可以認為，此種調價(jià)方法對標的是市場(chǎng)或行業(yè)的平均成本變化情況。這為項目公司不斷自覺(jué)提升管理、主動(dòng)開(kāi)展創(chuàng )新、提高項目投資效益提供了明顯的激勵性空間，有利于促進(jìn)項目公司不斷提高污水處理服務(wù)水平，從而也有利于實(shí)現項目公共服務(wù)目標。

但另一方面，在實(shí)操中也可見(jiàn)到有政府方管理者因擔心可能出現“暴利”，強調對PPP項目實(shí)施成本監審并將其應用于服務(wù)費調價(jià)中。在該做法中，政府部門(mén)定期對污水廠(chǎng)項目開(kāi)展成本監審，以所審核的項目公司實(shí)際發(fā)生成本情況作為項目運營(yíng)期間價(jià)格調整的依據，則無(wú)疑封閉了項目公司在技術(shù)提升、管理創(chuàng )新和成本挖潛等一系列重要方面的主動(dòng)性和積極性,反倒可能引致成本不斷擴張的現象，在項目成本管控上政府方和項目公司不能形成合力關(guān)系反而導向博弈關(guān)系，偏離通過(guò)PPP模式引入專(zhuān)業(yè)投資者、提升管理水平的初衷;而且為調價(jià)而定期開(kāi)展專(zhuān)門(mén)的成本監審，耗時(shí)長(cháng)、人力和管理資源投入大，相應推高政府監管成本。另一個(gè)不容忽視的問(wèn)題是，盡管可以依托成本監審方式取得項目公司各項實(shí)際成本情況，但如何將成本監審成果科學(xué)運用于項目調價(jià)，依然是一個(gè)值得需要進(jìn)一步研究的問(wèn)題。

因此，對于包括污水處理廠(chǎng)在內的長(cháng)周期政企合作PPP項目，針對項目運營(yíng)期間相關(guān)風(fēng)險變化而實(shí)施的項目調價(jià)，首要工作是在合理分擔風(fēng)險的基礎上制定明確的項目調價(jià)目標，充分測試擬采用調價(jià)方法應對風(fēng)險的有效性和穩健性，并優(yōu)化和夯實(shí)有關(guān)調價(jià)的管理程序;其次才是結合政府管理者對項目管理的特殊需要，研究新增或結合其他措施(如成本監審)的必要性和合理性。

PPP項目定調價(jià)與政府制定價(jià)格成本監審關(guān)系

對于包括污水處理在內的PPP項目，項目服務(wù)的定價(jià)和調價(jià)直接事關(guān)投資者核心利益，而政府方也十分關(guān)心為獲得公共服務(wù)所支付對價(jià)的合理性，進(jìn)而可能提出在PPP項目定調價(jià)環(huán)節嵌入政府成本監審程序的要求。這一方面體現了政府方加強監管的正常訴求，但另一方面卻在增加了PPP管理復雜性的同時(shí)，也為規范科學(xué)應用PPP模式帶來(lái)相應挑戰。因此，十分有必要理順PPP項目定調價(jià)與政府制定價(jià)格和成本監審之間的關(guān)系，以有利于項目實(shí)操。

首先，我們認為PPP項目的定調價(jià)機制是政府與社會(huì )資本之間的契約性、市場(chǎng)化安排，遵從和體現PPP模式“合作共贏(yíng)，風(fēng)險共擔，激勵相容”等基本原則和精神。需要說(shuō)明的是，在一個(gè)特定的PPP項目中可能存在多種商品和服務(wù)，相應存在多種支付方式(使用者付費、政府付費等)和多種價(jià)格類(lèi)型(政府定價(jià)、政府指導價(jià)或市場(chǎng)價(jià)),本文所稱(chēng)PPP項目定調價(jià)的價(jià)格對象是指政企雙方為構建PPP合作模式而在PPP合同中明確的用以計量項目收入水平的特定價(jià)格，該價(jià)格可能對應于某種實(shí)際存在的商品或服務(wù)的付費價(jià)格，也可能是基于政企雙方約定的某種“可行性?xún)r(jià)格”。該價(jià)格的基本特征是在投資者進(jìn)入PPP項目時(shí)通過(guò)市場(chǎng)競爭機制形成，而非通過(guò)政府定價(jià)確定;在執行過(guò)程中該價(jià)格按PPP合同約定進(jìn)行調整，而非按政府制定價(jià)格和成本監審規則調整。鑒于PPP項目定調價(jià)對象價(jià)格的上述特點(diǎn)，該價(jià)格對象可統稱(chēng)為“協(xié)議價(jià)格”。

其次，根據國家發(fā)改委2017年第7號令《政府制定價(jià)格行為規則》和第8號令《政府制定價(jià)格成本監審辦法》，政府制定價(jià)格(含調價(jià))的對象是“實(shí)行政府指導價(jià)、政府定價(jià)的商品和服務(wù)”，成本監審則是定價(jià)機關(guān)核定相關(guān)商品或服務(wù)政府定價(jià)成本的行為，是政府定價(jià)的重要程序和實(shí)行價(jià)格監管的重要內容?？梢?jiàn)，政府制定價(jià)格及其成本監審屬于政府行政管理范疇，與PPP項目定調價(jià)中所依據的契約機制存在明顯區別。因此我們認為，政府制定價(jià)格及其配套的成本監審辦法并不適用于PPP項目定調價(jià)。

第三，建議充分關(guān)注政府定價(jià)成本監審在PPP項目中的運用方式和對PPP項目定調價(jià)的影響，對相關(guān)事項予以妥善協(xié)調和處理。如，對于特定PPP項目，在其收入構成中可能存在確需實(shí)行政府定價(jià)和開(kāi)展成本監審的產(chǎn)品或服務(wù)科目，則需要在PPP回報機制設計時(shí)予以合理安排，處理好政府對此類(lèi)價(jià)格的定價(jià)管理與PPP項目中對“協(xié)議價(jià)格”定調價(jià)之間的關(guān)系;再如，在PPP合同執行期間，不排除政府方出于特定監管目的可能需要對PPP項目定調價(jià)的對象“協(xié)議價(jià)格”本身開(kāi)展成本監審甚至重新論證或制定價(jià)格的情形，這無(wú)疑將與按PPP合同約定進(jìn)行調價(jià)的結果產(chǎn)生偏差，則需要在PPP合同中予以提前預計和約定合理的處理方法。